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(2740)天蔥-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案及訂定「限制員工權利新股發行辦法」
1.董事會決議日期:114/01/15
2.預計發行價格:以每股新台幣33元之價格發行。
3.預計發行總額(股):普通股600,000股，每股面額新台幣10元，總額新台幣6,000,000元。
4.既得條件:員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為A- (含)以上、工作成果達成本公司所設定之個人績效標準，於各年度既得日可既得之最高股份比例分別為：
屆滿一年：80%
屆滿二年：20%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:本公司全數以認購價格買回並予以註銷。
6.其他發行條件:本公司依本辦法以原發行價格收買已發行之限制員工權利新股，視為本公司未發行股份不再轉配發給其他員工，並依經濟部「公司之登記及認許辦法」第12條規定，於減少資本結束後15日內，向主管機關申請資本額變更登記。
7.員工之資格條件:
(一)以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司正式員工為限。
(二)實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟經理人及具員工身分之董事應先經薪資報酬委員會同意。
(三)單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:暫以114年1月15日本公司普通股股票收盤價每股新台幣38.25元預估全數發行可能費用化之總金額約新台幣3,150仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:目前實際流通在外股數12,752,016股，預計發行限制員工權利新股占目前實際流通在外股份總數之比率約為4.705%。以所訂既得期間及目前實際流通在外股數計算，費用化金額累計考量稅負後對每股盈餘稀釋約新台幣0.247元。
11.其他對股東權益影響事項:該費用尚不致對股東權益造成重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，應先全數交付台灣集中保管結算所股份有限公司或本公司指定之機構保管，並配合辦理所有程序及相關文件之簽署。
(二)於前條件所定既得條件達成前，員工不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買權或以其他方式之處分。
(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利(包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等)，與本公司已發行之普通股股份相同。
(四)限制員工權利新股發行後於達成既得條件前，員工不得以任何理由或方式向本公司或本公司指定之受託人請求返還限制員工權利新股。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)簽約及保密
(1)限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則、實際得為認股之員工名單等事項確定後，由本公司承辦單位通知員工簽署相關文件。得為認股員工未簽署相關文件者，即喪失認購資格。
(2)得為認股員工均應遵守本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，本公司有權向該員工依原認購價格收買其股份並辦理註銷。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。
