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(5289)宜鼎-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案
1.董事會決議日期:114/02/26
2.預計發行價格:為無償發行配發予員工。
3.預計發行總額(股):本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣12,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股1,200,000股。
4.既得條件:
員工自獲配限制員工權利新股之日起，於各既得時點屆滿仍在職，可依照既得比例之說明（需同時符合個人績效評核指標及公司財務績效），其期間內經本公司認定未曾有違反公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理實務守則、誠信經營守則、工作規則、工作承諾書及公司間合約約定等情事，可分別獲得既得之股份比例如下：
1.既得時點及比例：
(1)時點一：自獲配限制員工權利新股後屆滿2年，獲配股數之50%。
(2)時點二：自獲配限制員工權利新股後屆滿3年，獲配股數之50%。
2.依各既得時點之既得條件：
(1)時點一：
A.個人績核評核指標為既得日之前一年度年底考核結果為B(含)以上之水準者，且既得日前一年度本公司之營收與再前一年度相比達110%(含)以上，或前一年度經會計師查核之財務報表之稅後淨利與再前一年度相比達110%(含) 以上，既得股數100%。
B.個人績核評核指標為既得日之前一年度年底考核結果為B(含)以上之水準者，且既得日前一年度本公司之營收與再前一年度相比介於100(含)%~未達110%，或前一年度經會計師查核之財務報表之稅後淨利與再前一年度相比介於100 (含)%~未達110%，既得股數之90%。
C.個人績核評核指標為既得日之前一年度年底考核結果為B(含)以上之水準者，且既得日前一年度本公司之營收與再前一年度相比未達100%，且前一年度經會計師查核之財務報表之稅後淨利與再前一年度相比未達100%，既得股數之75%。
(2)時點二：
A.個人績核評核指標為既得日之前一年度年底考核結果為B(含)以上之水準者，且既得日前一年度本公司之營收與再前一年度相比達110%(含)以上，或前一年度經會計師查核之財務報表之稅後淨利與再前一年度相比達110%(含) 以上，既得股數100%。
B.個人績核評核指標為既得日之前一年度年底考核結果為B(含)以上之水準者，且既得日前一年度本公司之營收與再前一年度相比介於100(含)%~未達110%，或前一年度經會計師查核之財務報表之稅後淨利與再前一年度相比介於100 (含)%~未達110%，既得股數之90%。
C.個人績核評核指標為既得日之前一年度年底考核結果為B(含)以上之水準者，且既得日前一年度本公司之營收與再前一年度相比未達100%，且前一年度經會計師查核之財務報表之稅後淨利與再前一年度相比未達100%，既得股數之75%。
3.若上述獲配限制員工權利新股之日為當年度2月底前，計算既得比例時，需配合公司前一年度財務公告時點，於3月1日完成既得股份的計算(遇假日順延一日)，並依據信託約定期間進行交付；若獲配限制員工權利新股之日為當年度3月1日以後則依據信託約定期間進行交付。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
本公司對於未符既得條件之限制員工權利新股將予以無償收回並辦理註銷。其他各項情事之處理方式，依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。
7.員工之資格條件:
1.限制員工權利新股獲配日當日已到職之本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十之國內外子公司(所稱「子公司」，係指符合金管會107年12月27日金管證發字第 1070121068號函釋規定)之員工為限。
2.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之，惟認股人名單具員工身份之董事或經理人身份，須先經薪資報酬委員會通過；認股人名單非具經理人身份者，須先經審計委員會同意，再提報董事會決議。
3.公司依「發行人募集與發行有價券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之最大利益並確保公司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:
本公司應衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。民國114年擬提股東常會決議發行1,200,000股之限制員工權利新股，暫估民國114年～117年之費用化金額分別為新臺幣 31,594仟元、96,097仟元、76,596仟元及24,689仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
依本公司於113年12月31日之在外流通股份91,456,095股計算，114年～117年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.35元、1.05元、0.84及0.27元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、設定擔保或作其他方式之處分。其他權利受限制情形，依發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。嗣後如因主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
2.達成既得條件之情形，如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，悉以本公司公告為準。
3.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
