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(1435)中福-公告本公司接獲智慧財產及商業法院113年度商暫字第30號民事裁定
1.法律事件之當事人:
聲請人：中福國際股份有限公司
相對人：
福興投資股份有限公司（兼法定代理人：黃立中）
杰亨實業股份有限公司（兼法定代理人：黃立中）
2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院
3.法律事件之相關文書案號:
(1)智慧財產及商業法院113年度商暫字第30號民事裁定
(2)113年12月25日智慧財產及商業法院113年度商暫字第31號民事裁定
(3)113年12月31日智慧財產及商業法院113年度商暫字第31號民事裁定
(4)臺灣士林地方法院113年度司智執字第1號執行命令
4.事實發生日:114/01/06
5.發生原委(含爭訟標的):
(1)本公司前董事長黃立中在執行董事長職務期間，涉嫌以非常規交易方式處分本公司原控股99.99％之重要子公司福興投資(股)公司股份予黃立中所控之中福整合行銷股份有限公司（即福興股權交易案，致黃立中及所控公司得行使福興投資(股)公司所有高達10.32％（現為11.3％）之中福股份之選舉權，此部分中福持股本屬庫藏股而不得行使選舉權），因涉損害本公司與股東權益鉅大，故本公司前於112年6月30日向商業法院提起民事訴訟，請求中福整合行銷(股)公司、黃立中、林俊廷、黃清晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、許美瑩等人連帶返還福興投資(股)公司股份/損害賠償在案。
(2)尤為避免中福整合行銷(股)公司及黃立中在上開訴訟程序進行時，恣意處分福興投資(股)公司股份予第三人，致損及本公司原來所有福興投資(股)公司之財產權，故向商業法院聲請假處分保全程序。嗣經商業法院調查，於112年8月8日裁准禁止中福整合行銷(股)公司就福興投資(股)公司2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為之假處分民事裁定，後續本公司並向士林地方法院聲請強制執行，士林地方法院以執行命令明文禁止中福整合行銷(股)公司就其持有之福興投資(股)公司2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為，藉以保全本公司針對福興股權交易案之重要財產。
(3)後，本公司於113年12月20日收到黃立中以福興投資(股)公司名義提出所謂「公司內部人預定轉讓持股申報書【特定人、贈與或信託】」，顯示黃立中預將福興投資(股)公司現所持有高達11.3％中福持股，轉讓至黃立中所控杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶，藉此規避商業法院前開民事假處分裁定，乃屬脫法行為而無效，且福興投資(股)公司欲讓與重大資產予同屬黃立中所控之杰亨實業(股)公司，乃屬具有重大衝突之關係人交易，本公司董事長陳建係福興投資(股)公司之現任董事，全然不知，顯見並未踐行公司法相關法規，亦屬無效。就此，本公司對於福興投資(股)公司將最主要之中福持股全部轉讓事，認屬違反商業法院原民事假處分裁定之脫法行為，且由黃立中個人決定，全未經福興投資(股)公司董事會及股東會決議，明顯有違公司法有關利益迴避及主要財產讓與之規定而均屬無效，故向商業法院提出聲請，不准福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司及黃立中，將福興投資(股)公司所有之中福持股讓與以免脫產之定暫時狀態處分及緊急處置。
(4)本公司前於113年12月25日接獲商業法院裁定，禁止福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶及黃立中就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶之中福公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、設定質權及其他一切處分行為之緊急處置，並向士林地方法院聲請強制執行，續接獲士林地方法院執行命令，禁止福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶及黃立中就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶之中福公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、設定質權及其他一切處分行為。
(5)又為保障本公司暨股東權益，本公司前向商業法院聲請延長緊急處置，續於113年12月31日接獲商業法院113年度商暫字第31號民事裁定，裁定主文：「本院民國113年12月25日113年度商暫字第31號裁定之有效期間延長三日。」，並隨即向士林地方法院民事執行處陳報此延長緊急處置裁定。
(6)本公司今日接獲商業法院定暫時狀態處分民事裁定准予：
1.禁止福興投資(股)公司於福興投資(股)公司依公司法第185條規定經股東會決議同意前，就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶內之中福國際(股)公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、行使信託、設定質權及其他一切處分行為之定暫時狀態處分民事裁定。
2.禁止黃立中就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶內之中福國際(股)公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、行使信託、設定質權及其他一切處分行為。
3.禁止杰亨實業(股)公司就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶內之中福國際(股)公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、行使信託、設定質權及其他一切處分行為。
6.處理過程:
(1)商業法院前已認為中福公司1,580萬1,000股股票原為福興投資(股)公司所持有，現已經福興投資(股)公司以信託為由移轉至杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶，堪認中福公司1,580萬1,000股股票非無可能再度移轉予第三人或遭其他處分，足見本件定暫時狀態之處分作出裁定前，確有發生危害之急迫危險，有為緊急處置之必要，故商業法院裁定主文：「禁止福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶及黃立中就杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶之中福公司1,580萬1,000股股票，為買賣、移轉、設定信託、設定質權及其他一切處分行為」。又，商業法院於113年12月31日續以113年度商暫字第31號民事裁定延長緊急處置，本公司旋向士林地方法院民事執行處予以陳報。
(2)商業法院認為福興公司與黃立中所簽定系爭信託契約，係將中福公司1,580萬1,000股股票用於清償不確定數額之中整公司之債務，且將因系爭信託契約之存續而支付無法估算之報酬予杰亨公司，並於信託關係消滅後將交由黃立中，顯然對於福興公司甚為不利。再者，福興公司及黃立中迄今未能說明福興公司何以應以系爭股票為母公司中整公司清償債務。且經商業法院檢視福興公司112年度經會計師查核簽證之財務報告及113年度第3季自結財務報告，福興公司負債總額分別僅有294萬2,885元及296萬6,505元，債權人亦非中整公司，難認福興公司有以中福公司1,580萬1,000股股票清償中整公司之義務或必要，自無從認福興公司將中福公司1,580萬1,000股股票信託予杰亨公司用於清償中整公司債務，係有利於福興公司，堪認系爭信託契約與自益信託之本旨，尚有不符。從而，中福公司1,580萬1,000股股票為福興公司主要部分之營業及財產，卻未經公司法第185條股東會決議同意，即將中福公司1,580萬1,000股股票信託予由黃立中擔任董事長之杰亨公司並完成移轉，係違反公司法第185條而具有無效原因等事實，已為相當之釋明，繼而准予本公司對福興投資(股)公司、黃立中及杰亨實業(股)公司之定暫時狀態處分之請求。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:
本公司將依商業法院之定暫時狀態處分民事裁定提存擔保金，迨本公司訴請黃立中及杰亨實業(股)公司等返還本公司股票/損害賠償之本案訴訟確定後依法取回擔保金。目前就本公司財務、業務並無影響。
8.因應措施及改善情形:
本公司將依公司法及民法相關規定訴請黃立中及杰亨實業(股)公司等返還本公司股票/損害賠償之本案訴訟，維護股東權益。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
對於黃立中利用福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司、杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶所進行之前述假藉信託轉讓中福持股之脫法行為，已由商業法院以定暫時狀態處分民事裁定禁止，如有第三人涉及或協助違法行為，本公司當另行提起刑事及民事連帶賠償之追訴。
