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(3305)昇貿-本公司董事會決議通過收購大瑞科技股份有限公司100%股權案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份收購
2.事實發生日:114/1/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：昇貿科技股份有限公司
標的公司：大瑞科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):上海飛凱材料科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
基於產業整合及促進業務發展以增強市場競爭力。
對價條件︰RMB2.275億元
支付時點︰預計114年3月底前完成交割 (視投審會通過本案時間調整)
8.併購後預計產生之效益:
併購後可整合雙方優秀團隊，結合集團資源，從產品技術面及供應鏈的整合等層面進行合作，達到全面性的資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強全球市場競爭力之綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:現金收購，以自有資金及融資資金因應
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:博泰明安聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:卓昭呈
15.會計師或律師開業證書字號:（95）專高會字第000883號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經獨立專家評估，意見書最終採用市場法之本益比(P/E)價值乘數，求得於評價基準日大瑞公司每股公允價值介於新台幣60.26元至74.33元之間，股權公允價值則介於新台幣996,855,300元至1,229,655,444元之間，今昇貿公司因經營策略考量，擬以新台幣61.89元，總金額新台幣10億2,375萬元(人民幤2億2,750萬元)向上海飛凱公司購買大瑞公司全部股權，其購買價格介於上述合理價格區間內，價格尚屬合理。
17.預定完成日程:預計114年3月底前完成交割 (視投審會通過本案時間調整)
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):無
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):以自有資金及融資資金支應。
31.其他敘明事項(註六):
1. 本公司董事會擬授權董事長執行本股權交易案作業細節，及辦理所有與本決議相關事宜執行與必要之調整，包括簽署一切有關文件與增補作業。
2.「上海飛凱材料科技股份有限公司」擬將本股權交易案，於該公司董事會決議通過後，送交股東會決議。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
